LİMİTED ŞİRKETTE YÖNETİM ORGANI ÜYESİ KAVRAMI

YARGITAY İLAMI:
5941 sayılı Kanun'un 5(2) madde ve fıkrası hükmü “... Birinci fıkra hükmüne göre çek karşılığını ilgili banka hesabında bulundurmakla yükümlü olan kişi, çek hesabı sahibidir. Çek hesabı sahibinin tüzel kişi olması hâlinde, bu tüzel kişinin malî işlerini yürütmekle görevlendirilen yönetim organının üyesi, böyle bir belirleme yapılmamışsa yönetim organını oluşturan gerçek kişi veya kişiler, çek karşılığını ilgili banka hesabında bulundurmakla yükümlüdür. “ Hükmünü içermektedir.

Limited şirketler yönünden yönetim organı üyesi kavramının açıklanmasına gerek vardır. Limited Şirketlerde organlar Genel Kurul ve Müdürlerden oluşmaktadır. Bir yönetim kurulu yoktur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 503(1) madde ve fıkrası hükmüne göre “ İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkete limitet şirket denir."

Aynı Kanun'un 540. maddesi gereğince " Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatiyle şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.

Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya birkaçına bırakılabilir."

Aynı Kanun'un 541. maddesinde " Şirket mukavelesi veya umumi heyet karariyle şirketin idare ve temsili, ortak olmayan kimselere de bırakılabilir. Bu gibi kimselerin salahiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürlere ait hükümler tatbik olunur."

Hükümleri yer almaktadır.
Yukarıda belirtilen hüküm ve açıklamalardan, Limited Şirketlerde, temsile yetkili ortak belirlenmediği takdirde her bir ortak YÖNETİM ORGANI ÜYESİDİR. Şirketin yönetimi ortaklardan birine bırakılmış ise YÖNETİM ORGANI ÜYESİ BU KİŞİDİR.

Şirketin yönetim organı üyesi'nin ORTAKLAR dışında birisinin olması da mümkündür. (Madde 541)
Bu duruma göre Limited şirketlerde şirketi temsile yetkili olarak belirlenen kişinin ortak olup olmadığı araştırılmaksızın cezai sorumluluğunun bulunduğunun kabulü gerekir.